Valentinien III n'était qu'un enfant lorsqu'il est monté sur le trône, en 425. Il hérite d'un empire d'Occident significativement affaibli par Honorius. Comme il n'a pas l'âge de régner, on a donc confié la réalité du gouvernement à Flavius Aetius.

Pendant les premières années de son règne, tout va bien. Aetius se montre à la hauteur : il soumet les tribus germaniques qui avaient été invitées en Gaule mais qui s'étaient révoltées à l'obéissance (notamment les Burgondes), repousse les Francs au-delà du Rhin à plusieurs reprises, il contient victorieusement à plusieurs reprises les Visigoths de Toulouse qui espéraient un accès à la Méditerranée en s'emparant des villes d'Arles et de Narbonne, et il vainc décisivement les Huns lors de la bataille des Champs Catalauniques, en 451.

Aetius est cependant tué sur les ordres de Valentinien III, en 454 (un peu comme Honorius qui met à mort Stilichon). Et c'est là que commencent réellement les évènements devant conduire à la chute de l'empire d'Occident quelques années plus tard. L'un de ses conseillers lui dit même "Vous venez de couper votre main droite avec votre main gauche".